Attività di direzione e coordinamento: indici persuasivi per la dimostrazione dell’ingerenza societaria

Il caso

Calfin S.p.a, socio di Calvi Holding S.p.a., impugnava davanti al Tribunale di Milano il bilancio d'esercizio di quest'ultima, domandandone, in via cautelare, la sospensione dell'efficacia e, nel merito, l'annullamento e l'invalidità della medesima in ragione della mancata emersione dalla verbale di approvazione e dal bilancio (approvato) del rapporto di direzione e coordinamento ex artt. 2497 bis c.c.

La società attrice, infatti, lamentava, inter alia, la violazione dell'art. 2424 c. 1 c.c., nella parte in cui prevede la necessità di differenziare, tra le passività iscritte in bilancio, i debiti verso i soci dai debiti verso i soggetti controllanti; ciò in quanto, nel bilancio approvato, l'indebitamento finanziario di Calvi Holding S.p.a. nei confronti della sottoposta veniva qualificato unicamente come “debito verso soci”, senza indicare la sussistenza del rapporto di controllo diretto tra le due società.

Il Tribunale di Milano rigettava in toto la domanda attorea, soffermandosi sulla questione primaria dell'attività di direzione e coordinamento (nonché controllo), ritenendo che la mancata indicazione – in sede di bilancio e di approvazione dello stesso – delle info...