Il Codice Italiano di Etica e Indipendenza

Premessa: funzione pubblica della revisione

La legge affida ai revisori legali il compito di incrementare la fiducia del pubblico nei bilanci d’esercizio e consolidati. La funzione di interesse pubblico della revisione legale dei conti implica che un vasto bacino di persone ed enti fa affidamento sulla qualità dell’attività svolta dal revisore legale o dall’impresa di revisione contabile. Una revisione di buona qualità contribuisce al regolare funzionamento dei mercati, in quanto rafforza l’integrità e l’efficienza dei bilanci. Per tale motivo, i revisori contabili ricoprono un ruolo sociale particolarmente importante (Reg. UE 537/2014 – considerando 1).

Per garantire tale funzione di interesse pubblico, sono previsti appositi presidi nelle norme primarie e nelle norme secondarie.

Tra le prime si annoverano gli artt. 9 (deontologia e scetticismo professionale), 9-bis (riservatezza e segreto professionale) e 10 (indipendenza) D.Lgs. 39/2010.

Tali disposizioni, oltre a stabilire dei precetti vincolanti, richiedono il rispetto di principi elaborati da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell’Economia e delle Finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, sentita la Consob.

In attuazione di tale delega legislativa, con Determinazione Ragioneria Generale dello Stato 23 marzo 2023 n. RR 127 è stato adottato il “Codice dei principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale, nonché di indipendenza e obiettività dei soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale dei conti”, anche denominato “Codice Italiano di Etica e Indipendenza”. Le disposizioni sono entrate in vigore per le revisioni legali dei bilanci relativi ai periodi amministrativi iniziati dal 1° gennaio 2023 o successivamente.

Esso sostituisce il Codice Etico 2018 approvato con Determinazione Ragioneria Generale dello Stato 20 novembre 2018 n. 245504.

Al revisore legale di EIP continuano ad applicarsi le previsioni in materia di indipendenza contenute nel Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni.

Struttura del codice

Il Codice si basa sul Code of Ethics for Professional Accountants emanato dall’International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA), organismo indipendente che opera nell’ambito dell’International Federation of Accountants (IFAC). In particolare, nell’elaborazione del Codice Italiano di Etica e Indipendenza i soggetti ammessi alla Convenzione hanno utilizzato come punto di riferimento il testo dell’International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) nell’edizione 2018.

Ai fini della predisposizione del Codice Italiano di Etica e Indipendenza sono state prese a riferimento: (i) per i requisiti etici e deontologici, la Parte 1 del Codice Etico IESBA (e dunque la Sezione 100) e la Parte 3 (e dunque la Sezione 300), nonché, (ii) per i requisiti di indipedenza nello svolgimento della revisione legale, la Parte 4A (e dunque le Sezioni da 400 a 600).

Non è stata tenuta in considerazione, ai fini della relativa predisposizione, la Parte 2 del Codice Etico IESBA in quanto indirizzata ai c.d. “professional accountants in business”, vale a dire a quelle figure che operano all’interno di società, enti pubblici o privati, enti non profit o autorità e che non svolgono incarichi di revisione.

Non sono state inoltre tenute in considerazione (i) la Sezione 800 della Parte 4A, relativa alle relazioni sul bilancio redatto per scopi specifici che prevedono limitazioni all’uso e alla divulgazione e (ii) la Parte 4B del Codice Etico IESBA, relativa allo svolgimento degli incarichi di assurance diversi dagli incarichi di revisione e revisione limitata, in quanto non incluse nella delega di normazione secondaria prevista dagli artt. 9, 9-bis e 10 D.Lgs. 39/2010.

Il Codice Italiano di Etica e Indipendenza, pur predisposto tenendo conto del Codice Etico IESBA, contiene specifici adattamenti, nonché l’eliminazione di alcuni paragrafi del principio internazionale e l’aggiunta di altri, al fine di rendere la disciplina in esso contenuta coerente con il complessivo quadro normativo italiano: essi sono contrassegnati con l’aggiunta dell’estensione (I) alla numerazione dei paragrafi del Codice Etico IESBA.

I paragrafi del Codice contraddistinti dalla lettera «R» stabiliscono le regole di comportamento a cui il soggetto abilitato alla revisione deve conformarsi.

I paragrafi contraddistinti dalla lettera «A» contengono le linee guida ed altro materiale esplicativo che forniscono un contesto di riferimento, spiegazioni, suggerimenti sulle azioni da intraprendere o sugli aspetti da considerare, esempi o altre indicazioni pertinenti per una corretta comprensione delle regole.

Principi deontologici fondamentali

La parte 1 del Codice definisce i principi deontologici fondamentali per i soggetti abilitati alla revisione e fornisce il quadro concettuale di riferimento.

I principi deontologici fondamentali definiscono lo standard di comportamento che il soggetto abilitato alla revisione deve osservare. Il quadro concettuale stabilisce l’approccio che un soggetto abilitato alla revisione è tenuto ad applicare per potersi conformare a tali principi fondamentali (paragrafo 110.2 A1). Le sottosezioni da 111 a 115 stabiliscono regole e linee guida relative a ciascun principio fondamentale.

Per quanto riguarda i principi deontologici fondamentali, è previsto (paragrafo R110.2) che il soggetto abilitato alla revisione debba osservare ciascuno di essi:

Integrità	Essere diretto, trasparente e onesto in tutte le relazioni professionali.
Obiettività	Non scendere a compromessi nell’esprimere il giudizio professionale.
Formazione, competenza, diligenza	Raggiungere e mantenere conoscenze. Agire con diligenza e secondo principi.
Riservatezza	Rispettare la confidenzialità.
Comportamento professionale	Rispettare le norme ed evitare di portare discredito all’attività.

Quadro concettuale di riferimento, giudizio professionale e verifica del terzo

Il quadro concettuale specifica l’approccio che il soggetto abilitato alla revisione deve applicare:

• nell’identificazione dei rischi di mancata osservanza dei suddetti principi fondamentali;
• nella valutazione dei rischi identificati;
• nella gestione dei rischi eliminandoli o riducendoli entro un livello accettabile.

Nell’applicazione del quadro concettuale di riferimento, il soggetto abilitato alla revisione deve:

• esercitare il giudizio professionale;
• prestare attenzione alle nuove informazioni e ai cambiamenti nei fatti e nelle circostanze; e
• utilizzare il processo di valutazione del terzo ragionevole e informato, come metodo di verifica.

Il giudizio professionale implica l’utilizzo della formazione, delle conoscenze, competenze ed esperienza pertinenti commisurate ai fatti e alle circostanze, inclusa la natura e la finalità dell’incarico, nonché degli interessi e relazioni coinvolti. In relazione all’incarico da svolgere, è richiesto l’esercizio del giudizio professionale quando il soggetto abilitato alla revisione applica il quadro concettuale di riferimento per prendere decisioni consapevoli sulle possibili linee di condotta, e per stabilire se tali decisioni siano appropriate alle circostanze (paragrafo 120.5 A1).

Il processo di valutazione del terzo ragionevole e informato come metodo di verifica consiste in una valutazione da parte del soggetto abilitato alla revisione in ordine al fatto che un altro soggetto giungerebbe verosimilmente alle sue stesse conclusioni. Tale valutazione è svolta nella prospettiva di un terzo ragionevole e informato che soppesa tutti i fatti e le circostanze che sono a conoscenza del soggetto abilitato alla revisione al momento in cui le conclusioni sono tratte, o che ci si potrebbe ragionevolmente aspettare siano a conoscenza del soggetto abilitato (paragrafo 120.5 A4).

Rischi

I rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali rientrano in una o più delle seguenti categorie (paragrafo 120.6 A3):

Auto riesame	obiettività influenzata da un giudizio o da un servizio reso precedentemente
Interesse personale	un interesse finanziario o di altra natura influenzi il giudizio o il comportamento
Esercizio del patrocinio legale	promozione o rappresentazione della posizione di un cliente
Familiarità	rapporto molto stretto o di lunga durata con un cliente
Intimidazione	pressioni, reali o percepite

Quando il soggetto abilitato alla revisione identifica rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali, deve valutare se siano entro un livello accettabile (paragrafo R120.7).

Un livello accettabile è un livello al quale un soggetto abilitato alla revisione, utilizzando la verifica di un terzo ragionevole e informato, concluderebbe, verosimilmente, che sono rispettati i principi fondamentali (paragrafo 120.7 A1).

Se il soggetto stabilisce che i rischi identificati non sono entro un livello accettabile, deve gestire tali rischi eliminandoli o riducendoli entro un livello accettabile.

A tal fine, il soggetto abilitato alla revisione deve alternativamente:

• eliminare le circostanze, inclusi interessi o relazioni, che generano i rischi;
• applicare misure di salvaguardia, ove disponibili e sia possibile applicarle, per ridurre i rischi entro un livello accettabile; o
• non accettare o porre termine allo specifico incarico.

Il soggetto abilitato alla revisione deve concludere se le azioni intraprese, o che intende intraprendere, per gestire i rischi esistenti, siano idonee a eliminarli o ridurli entro un livello accettabile.

Per giungere a tale conclusione, il soggetto abilitato alla revisione deve:

• riesaminare i giudizi formulati sugli aspetti significativi e le relative conclusioni raggiunte; e
• utilizzare la verifica di un terzo ragionevole e informato.

Indipendenza

I soggetti abilitati alla revisione sono tenuti - in base a quanto contenuto nella Parte 4A, che si riferisce agli incarichi di revisione e di revisione limitata - ad essere indipendenti nello svolgimento dell’incarico (paragrafo 120.12 A1). L'indipendenza è legata ai principi fondamentali dell’obiettività e dell’integrità e si articola in:

• indipendenza mentale: si concretizza nello stato mentale che consente di esprimere una conclusione senza condizionamenti che compromettano il giudizio professionale, consentendo quindi a una persona di agire con integrità, obiettività e scetticismo professionale; e
• indipendenza agli occhi di terzi: si concretizza nell’evitare fatti e circostanze così significativi, in base ai quali un terzo, ragionevole e informato concluderebbe, verosimilmente, che siano compromessi l’integrità, l’obiettività o lo scetticismo professionale del soggetto abilitato alla revisione o di un membro del gruppo di revisione o del gruppo di assurance.

Il Codice, sulla base di quanto contenuto nella Parte 4A (che si riferisce agli incarichi di revisione e di revisione limitata), stabilisce regole e linee guida sulle modalità di applicazione del quadro concettuale per mantenere l'indipendenza nello svolgimento dell’incarico. I soggetti abilitati alla revisione si conformano a tali principi per essere indipendenti nel momento in cui svolgono tali incarichi. Il quadro concettuale per identificare, valutare e gestire i rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali si applica parimenti all’osservanza dei principi di indipendenza. Le categorie di rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali descritte al paragrafo 120.6 A3 sono anche le categorie di rischi di mancata osservanza dei principi di indipendenza.