Riforma del sistema di corporate governance delle società di capitali: novità e impatti

Premessa

Il D.Lgs. 47/2026 (di seguito D.lgs.) adottato in attuazione della delega conferita dalla L. 21/2024  (c.d. Legge Capitali), è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026, Supplemento Ordinario n. 14.

L’intervento, in vigore dal 29 aprile 2026, si inserisce nel processo di revisione del Testo unico della finanza - TUF - di cui al D.Lgs. 58/98 e delle norme del diritto societario, intervenendo in modo significativo sulla disciplina dei modelli di governance delle società di capitali e, più in generale, sul Codice civile, con particolare riferimento alla Sezione VI-bis del Capo V, Titolo V, Libro V del Codice civile.

Tra le principali novità del D.lgs. si segnala l’introduzione una disciplina autonoma ed esaustiva dei tre sistemi alternativi di amministrazione e controllo che, da un lato, attribuisce loro pari rilevanza e visibilità, valorizzandone le peculiarità operative e organizzative e superando l’impostazione tradizionale, caratterizzata da una posizione di fatto privilegiata del modello “tradizionale”; dall’altro, ne sottolinea le caratteristiche distintive. In tale prospettiva, assume particolare rilievo l’eliminazione dei rinvii normativ...