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Trasferimento d’azienda e cessione di ramo d'azienda

23 Luglio 2025 |

Con la nozione di trasferimento d'azienda si intende qualsiasi operazione societaria che comporti il mutamento nella titolarità di un'attività economica organizzata, preesistente al trasferimento e che conserva nel trasferimento la propria identità. Tra le ipotesi tipiche, rientrano la cessione, la fusione (per incorporazione o con creazione di una nuova società), la scissione, l'usufrutto o l'affitto d'azienda. Nel disciplinare il trasferimento d'azienda la legge stabilisce una rete di garanzie per i lavoratori coinvolti nel passaggio al nuovo datore di lavoro e richiede lo svolgimento di una preventiva procedura di informazione e consultazione sindacale per le aziende che occupano più di 15 dipendenti.

Inquadramento

La nozione di trasferimento d'azienda, contenuta nell'art. 2112, c. 5, c.c., si riferisce a qualsiasi operazione che, a seguito di cessione contrattuale o fusione, comporta il mutamento nella titolarità di un'attività economica organizzata (con o senza scopo di lucro), preesistente al trasferimento e che conserva nel passaggio la propria identità indipendentemente dalla tipologia negoziale o dal provvedimento attraverso il quale il trasferimento è attuato, ivi inclusi l'usufrutto o l'affitto di azienda.

Questa fattispecie è caratterizzata dai seguenti elementi:

  • la preesistenza di un'attività economica organizzata, intesa come un'organizzazione in funzione e non un complesso di beni potenzialmente idoneo all'esercizio dell'impresa (“azienda inerte”);
  • la conservazione dell'identità dell'attività economica anche dopo l'operazione di trasferimento, con mantenimento del valore economico e produttivo;
  • l'irrilevanza della tipologia di atto di trasferimento.

La legge non prevede il diritto di opposizione al trasferimento da parte del lavoratore, il cui consenso non è richiesto e non è rilevante. Le disposizioni contenute nell'art. 2112 c.c. si applicano anche nel caso in c...

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